中国八部门重拳出击：RWA监管框架正式落地，"境内严禁、境外严管"开启新时代

监管框架正式确立，RWA被纳入金融监管体系

2月6日，中国人民银行、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、市场监管总局、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局等八部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》，首次将现实世界资产（RWA）代币化纳入监管框架。[1]这一举措标志着中国虚拟资产监管体系进入新阶段，RWA从传统虚拟货币框架中被明确区分出来，成为一种可被监管的业务形态。[2]

根据八部门通知，RWA监管框架采取"境内严禁，境外严管"的分层监管原则。[1]中国证监会主席吴清在两会记者会上进一步阐述了这一思路，强调要"严厉打击借RWA之名、行违规炒作和非法金融之实的行为"。[3]这表明监管部门瞄准的并非RWA技术本身，而是那些打着RWA概念旗号、实质从事非法金融活动的行为。

分层监管框架：不同资产类型由不同部门负责

新的RWA监管框架建立了"一刀切+动态评估+许可展业"的分层监管体系。[2]根据资产类型的不同，监管职责进行了明确划分：

• 外债类RWA由国家发改委监管
• 股权类与资产证券化类RWA由中国证监会监管
• 境外募集资金汇回境内部分由国家外汇局监管
• 其他形式RWA由中国证监会会同相关部门按职责分工监管

这种分工体现了"相同业务、相同风险、相同规则"的监管原则。[4]特别值得注意的是，通知中多处使用"未经相关部门依法依规同意"的表述，这本质上体现了"动态评估"的监管原则，为后续合规展业保留了观察空间。[2]

境内金融机构的境外子公司及分支机构在境外提供RWA服务时，需要落实KYC（了解你的客户）、适当性管理与反洗钱措施，并纳入境内统一风控体系。[2]这一要求确保了跨境RWA业务的风险可控。

合规路径已开启，资产证券化类率先落地

为了给RWA代币化业务提供具体的合规路径，中国证监会同步发布了《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》。[4]这一指引针对境内资产境外发行资产支持证券代币这一特定业务形式，明确了备案路径和运作要求。[2]

值得关注的是，以香港资产为基础资产的RWA不在八部门通知的监管范围内，不归境内监管部门负责。[6]这为跨境RWA业务的发展留出了一定的灵活性。目前，已有境内主体与香港证监会进行深入沟通，获得了"无异议回复"的监管认可，这不仅是单一产品的获批，而是RWA业务模式获得了监管认可。[3]

监管框架的建立采用了"疏堵结合"的思路。在规则边界之内，合规探索可以有序推进；在边界之外，违法违规行为将受到严厉打击。[3]这种方式有助于避免行业陷入"一放就乱、一管就死"的循环。

监管初心：防范风险，保护投资者

业内专家指出，RWA监管框架的制定主要基于维护经济金融秩序、保护人民群众财产安全等方面的考量。[1]在现实中，许多号称"RWA"的投资项目实质上是违法违规的资产证券化，甚至是诈骗活动，投资者需要保持高度警惕。

监管部门采取"境内严禁、境外严管"的原则，主要源于不同国家在权衡金融创新与风险防范方面的不同考量。[1]后续，相关部门需要防范风险的跨境传导，打通境内跨部门协作，并积极推动跨境监管合作，建立信息共享与监测机制，紧密追踪跨境业务动态，以提升对相关违法违规行为的打击能力。[1]

总体而言，这套新的RWA监管框架为行业参与者明确了规则边界，既防范了金融风险，又为合规创新留出了空间。在这样的监管环境下，RWA代币化业务的未来发展将更加规范、有序，有助于推动这一新兴业态的健康发展。